Proprietarul care se pregătește să vândă are nevoie de un preț de pornire pe care să îl poată apăra în fața cumpărătorului. Metoda potrivită depinde de firmă: activele nete spun ce există în patrimoniu, multiplii arată cum privește piața afaceri asemănătoare, iar fluxul de numerar măsoară banii pe care societatea îi poate produce. De regulă, răspunsul este o plajă de preț, nu un singur număr.
În ghidul publicat de Cesiune ONRC, site privat de informare despre vânzarea și cumpărarea unei firme, evaluarea este al doilea pas al unei cesiuni, imediat după stabilirea obiectivului. Logica este simplă: negocierea nu poate începe serios cât timp vânzătorul nu știe ce cere și de ce. Criteriile de mai jos urmăresc drumul pe care un proprietar de firmă mică sau mijlocie ajunge, de obicei, la cifra de pornire.
Primul criteriu: ce cere legea și ce cer ceilalți
Legea nr. 31/1990 nu cere un raport de evaluare la o cesiune simplă de părți sociale; art. 202–203, care reglementează transmiterea, nu conțin o asemenea cerință. Pentru societățile cu regim special, întrebarea se pune unui avocat. Prin urmare, în multe tranzacții prețul este cel asupra căruia părțile cad de acord, iar evaluarea rămâne un instrument de negociere, nu o formalitate.
Situația se schimbă când altcineva are nevoie de o cifră argumentată. Un evaluator autorizat, cu specializarea EI, devine util când banca, un asociat sau cumpărătorul cer un raport. La fel, între rude sau persoane afiliate, prețul se raportează la valoarea de piață, potrivit art. 11 din Codul fiscal, iar un preț fictiv sau derizoriu face vânzarea anulabilă (art. 1665 din Codul civil). În aceste cazuri, o cifră stabilită după ureche nu mai este doar o slăbiciune de negociere, ci un risc juridic și fiscal.
Al doilea criteriu: ce fel de firmă se vinde
Evaluarea întreprinderilor lucrează cu trei abordări, iar fiecare răspunde la altă întrebare.
- Abordarea prin piață compară firma cu tranzacții similare și exprimă rezultatul prin multipli. Are sens când există repere comparabile; pentru o afacere de nișă, ele pot lipsi.
- Abordarea prin venit actualizează fluxurile de numerar pe care societatea le-ar genera în viitor. Se potrivește firmelor cu încasări previzibile și cere ipoteze explicite despre creștere și risc.
- Abordarea prin cost pornește de la activele nete ajustate: ce deține societatea minus ce datorează, la valori corectate. Standardele o descriu ca rar aplicată firmelor în funcțiune și potrivită mai ales holdingurilor, societăților aflate la început de activitate sau celor care nu își continuă activitatea; în celelalte cazuri servește drept reper de minim.
Întrebarea de pornire este de unde vine valoarea. Într-un exemplu ipotetic, o societate care doar deține un teren și un depozit, fără activitate proprie, și un birou de servicii fără active importante nu pot fi măsurate cu aceeași riglă. La prima, activele nete ajustate sunt reperul firesc. La al doilea, aproape toată valoarea stă în contracte și în capacitatea de a aduce bani, deci abordarea prin venit sau cea prin piață spune mai mult, iar activele nete rămân o verificare de minim. Vânzătorul prudent calculează toate cele trei variante și se uită la distanța dintre ele, fiindcă tocmai diferențele arată unde va apăsa cumpărătorul.
Al treilea criteriu: cât de curate sunt cifrele
Nicio metodă nu funcționează pe cifre contabile luate ca atare. Ghidul GEV 600 din standardele ANEVAR cere ajustarea lor la realitatea economică, iar lista ajustărilor obișnuite este lungă: venituri sau cheltuieli care nu se repetă, remunerația proprietarului, active care nu servesc activității, creanțe greu de recuperat, stocuri depreciate, datorii către asociați ori datorii neînregistrate.
Exemplul remunerației este ușor de înțeles. Într-o firmă ipotetică în care proprietarul lucrează zilnic fără un salariu pe măsura muncii, profitul din bilanț arată mai bine decât va arăta pentru un cumpărător obligat să angajeze un director. Invers, o cheltuială mare făcută o singură dată, cum ar fi mutarea sediului, micșorează artificial rezultatul unui an. Cine ajustează aceste poziții înainte de negociere evită momentul neplăcut în care le descoperă cealaltă parte.
Al patrulea criteriu: pentru cine valorează firma
În evaluare se face diferența între valoarea de piață, adică suma pe care ar plăti-o o piață informată, și valoarea de investiție, adică ce valorează firma pentru un anumit cumpărător. Aceeași societate poate avea, așadar, două valori legitime. Un concurent care își completează rețeaua de distribuție vede în firmă mai mult decât un investitor fără legătură cu domeniul. Pentru vânzător, urmarea practică este că plaja de preț are un capăt de jos, sprijinit pe piață, și un capăt de sus, care depinde de cine stă de cealaltă parte a mesei.
Documentele care susțin plaja de preț
O cifră fără dosar nu rezistă la prima întrebare. Punctul de pornire se sprijină pe situațiile financiare ale ultimelor exerciții, balanța la zi, lista datoriilor, certificatul de atestare fiscală, contractele-cheie, lista activelor și dovada vărsării aporturilor. Sunt documente pe care cumpărătorul le va cere oricum în etapa de verificare, așa că pregătirea lor din timp servește de două ori: susține prețul și scurtează discuțiile.
Un calcul de orientare înainte de discuția cu specialistul
Pentru o primă imagine, Cesiune ONRC pune la dispoziție estimatorul orientativ de preț pentru o firmă. Unealta rulează în browser, fără date trimise și fără cookie-uri, și afișează separat cele trei abordări, cu multiplul și rata de actualizare introduse de utilizator. Estimatorul nu preia cifre din piață, deci rezultatul este atât de bun pe cât de bune sunt ipotezele celui care îl folosește. Nu este un raport de evaluare în sensul standardelor ANEVAR și nu stabilește valoarea de piață.
Folosit corect, un asemenea calcul are un rol modest și util: îi arată vânzătorului cât de mult se mișcă rezultatul când schimbă o singură ipoteză și îl ajută să formuleze întrebări bune pentru evaluator, contabil sau avocat. Ca proiect al ADISAF SRL, Cesiune ONRC rămâne un site privat de informare. Nu aparține instituției ONRC, nu este sursă oficială și nu înlocuiește specialistul.
Când merită comandat un raport de evaluare
Raportul întocmit de un evaluator autorizat își arată rostul în câteva situații: când îl cere banca, când îl cere un asociat ori cumpărătorul și când părțile sunt rude sau persoane afiliate, iar prețul trebuie să poată fi explicat față de valoarea de piață. În celelalte cazuri, decizia ține de mărimea tranzacției și de cât de departe sunt pozițiile părților. Un proprietar care ajunge la negociere cu trei calcule, cu ajustările făcute și cu dosarul pregătit are deja ceea ce îi trebuie pentru prima discuție: un interval de preț pe care îl poate argumenta rând cu rând.
